秦国相国、嬴政的仲父，心机深沉、重权谋，他掌握着秦国的政权，在嬴政掌控政权后只剩下空壳子，但在此剧中吕不韦更是一个多情而富满悲情的男人。
张国立，国家一级演员、导演、制片人。1955年1月17日生于天津市，在陕西长大，现居北京。任职中国铁路文工团演员、重庆大学美视电影学院院长、北京国立常升影视文化传播有限公司董事长、上影寰亚文化发展（上海）有限公司总经理。
巴清
嬴政
姬丹
巴红香
吕不韦
巴子墨
韩夫人
华阳太后
巴老夫人
赵姬
元秋
嫪毐
芈未央
姬启
巴七芙
蒙嘉
姬芥兰
成蛟
范野夫
赵雅
郭品超
马苏
萧浩冉
郑雅文
严屹宽
朱嘉琦
彭小苒
姜宏波
袁晓旭
张国立
任山
徐帆
高云翔
范冰冰
刘晓虎
潘虹
林鹏
谢依霖
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