军法处调查科副科长老谢想拿葛十三等人顶罪，便陷害他们倒卖军粮。葛十三被严刑逼供，死活不承认掉包粮食，被痛打一顿送回监牢，接着常二宽也被痛打一顿，丁丑娃怕挨打准备招了，葛十三掐丑娃脖子制造混乱，持枪挟持老谢，三兄弟越狱，军法处贴榜通缉三位！
三兄弟不愿背黑锅，来到军部准备汇报冤情，不巧又遇到老谢，仨人拔腿便跑，跑到老城根面馆，躲在后院。警员随后冲进来搜人，赵智怡喊警察局副局长胡振宇是她大哥，镇住几个警员躲过一劫。
赵智怡给三人换上普通百姓衣服，送他们离开去山西。第二天，葛、常、丁三兄弟背着柴火走在山路上，被国民军逃兵发现喊住，逃兵持枪抢了他们衣服，让他们换上自己的军装，葛十三油嘴滑舌管他们要了一把枪，刚换上军装，被追来的军法处当作逃兵，又给抓了回去！
日军第三十九旅团长高木义人对革命军开火，葛十三兄弟仨逼到战场送弹药，经历了血淋淋的战场，战火停息时，战士们横尸遍野，第一次上战场的三兄弟仍然惊魂未定。
第二天，日军重火力袭击，三人最终成为鬼子的俘虏。
老城根面馆，赵智怡成天想着十三哥发呆。胡振宇送赵老板一顶貂皮帽子，赵智怡回来说后天在面馆为抗日战士募捐，请胡大哥献爱心。
俘虏营，日本鬼子让抓来的俘虏们建造两个月的工程，俘虏们的领头队长是被抓的晋绥营营长叫唐望龙。
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